董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议没有新提案提交表决
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年6月24日
2、召开地点：南风化工集团股份有限公司机关大会议厅
3、召开方式：现场记名投票表决
4、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会
5、主持人：副董事长文琳先生
6、公司部分董事、监事、高管人员参加了会议，董事长王跃宣先生、独立董事戴猷元先生、独立董事董海水先生因出差未能出席本次会议，委托副董事长文琳先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权，董事程增庆先生因工作原因未能出席本次会议，也未委托其他人代其行使表决权。
会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。
三、会议的出席情况
股东（代理人）19 人、代表股份 174,480,044 股、占公司有表决权总股份31.80%。
四、提案审议和表决情况
会议以现场记名投票方式对各项议案逐一进行了表决，各议案的具体表决情况如下：
议案一：《2007年度董事会工作报告》
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
议案二：《2007年度监事会工作报告》
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
议案三：《2007年度财务决算报告》
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
议案四：《2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案》
经中和正信会计师事务所审计，公司2007年度实现利润48,550,608.02元，净利润46,091,650.68元，根据公司章程提取法定盈余公积金4,610,066.07元，本年度可供股东分配利润为41,481,584.61元，加上年初未分配利润223,375,852.15元，2007年末实际可供股东分配的利润为264,857,436.76元。
根据2008年度公司经营发展计划和国家货币政策，公司2008年度发展所需资金仍要以自筹方式解决，为了促进发展，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
议案五：《2007年年度报告正文及摘要》
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
议案六：《关于按新会计准则对已披露 2007 年会计报表项目进行调整的议案》
2007年元月1日本公司执行新会计准则，公司的会计政策，会计估计都发生了变化，影响了公司的财务状况和经营成果。具体情况如下：
本公司原来采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策调整，使公司2007年度新增递延所得税费用-1,848,756.29元。
按照新会计准则和相关规定，我们对2007年期初数进行了调整。具体变化如下：1、盈余公积金由139,966,538.85元调为82,583,319.95元；2、未分配利润由128,032,387.9元调为183,554,464.97元；3、因少数股东权益纳入到股东权益总数中，股东权益合计由1,448,399,929.77调为1,656,083,280.84元；4、将土地从固定资产科目调整到无形资产科目，调整额为54,050,395.56元。
执行新会计制度后，母公司按成本法核算对子公司的投资收益，与按权益法核算的对子公司的投资收益有差异，影响公司的经营成果。
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
议案七《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
公司决定继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为我公司的审计机构，聘期为一年。公司支付给中和正信会计师事务所有限公司的报酬为65万元，不承担其差旅费等其它费用。
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
议案八、关于修订《公司章程》的议案（该议案详见于2008年3月27日的《证券时报》或巨潮网站）
1、表决情况：
同意174,480,044股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、表决结果：提案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2、律师姓名：孙水泉
3、结论性意见：山西恒一律师事务所孙水泉律师认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1．经出席会议董事签字确认的南风化工集团股份有限公司2007 年年度股东大会决议。
2．山西恒一律师事务所孙水泉律师出具的《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会
二00八年六月二十四日